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    行業動態

    河南省新鄉市衛濱區人民路183號6號樓西數1單元3層東戶

    資產評估有限公司關于川發龍蟒四川天健華衡

    • 作者:嘉航過濾設備
    • 發布時間:2022-05-29
    • 訪問量: 122

    【概要描述】

    資產評估有限公司關于川發龍蟒四川天健華衡

    詳情

      按照貴會于2022年5月5日下發的《中國證監會行政許可項目審查二次反饋意見通知書》(220395號)(以下簡稱“《反饋意見》”),四川天健華衡資產評估有限作為四川發展龍蟒股份有限(以下簡稱“川發龍蟒”、“上市”)聘請的資產評估機構,會同上市及其他相關中介機構,對有關問題進行了認真分析與核查,現就有關事項發表核查意見。

      如無特殊說明,本回復所述的詞語或簡稱與《四川發展龍蟒股份有限發行股份購買資產暨關聯交易報告書(草案)》中“釋義”所定義的詞語或簡稱具有相同的含義。

      本回復中任何表格中若出現總數與表格所列數值總和不符,川發龍蟒四川天健華衡如無特殊說明則均為采用四 舍 五 入 而 致 。

      1.申請文件及一次反饋回復顯示,1)本次交易評估假設標的資產技改、擴產項目(以下稱建設項目)能夠通過審批并及時達產,截至一次反饋回復出具日,前述項目尚未全部取得安全評價和環境評價審批,但預計不存在實質性障礙。2)2016年以來,國家陸續出臺磷礦限制開采政策,收緊磷礦擴產審批,貴州、四川等主要產地開始控制磷礦石產量。3)標的資產歷史上發生兩次尾礦庫泄漏事件,直至評估基準日尚未達產。4)標的資產正在推進充填法技改項目,未來采用充填法采礦的工藝相對復雜,且會帶來充填成本。請:1)結合《安全生產法》《環境保護法》等相關法律法規規定,補充披露建設項目開工是否以取得安全評價、環境評價等審批為前提;如是,請結合項目建設進度補充披露是否存在“未批先建”情形。2)結合國家和標的資產所在地的磷礦限采政策及執行情況、安全評價和環境評價審批相關要求,補充披露建設項目取得相關審批不存在實質性障礙的具體理由是否充分。3)量化分析充填法技改項目預計投入金額及未來采用充填法采礦對標的資產經營成本和盈利能力的影響;結合充填法的工藝特點,補充披露該方法采礦有無安全風險及擬采取的有效應對措施。4)結合建設項目預計取得相關審批的時點,施工進度時間表,以及工程量、施工難度、技術成熟度等工期影響因素,逐一披露各建設項目的預計投產時點及其能否與評估預測假設的進度保持一致,相關事項是否存在較大不確定性及其對評估值的影響。請獨立財務顧問、律師、會計師和評估師核查并發表明確意見。

      一、結合《安全生產法》《環境保護法》等相關法律法規規定,補充披露建設項目開工是否以取得安全評價、環境評價等審批為前提;如是,請結合項目建設進度補充披露是否存在“未批先建”情形

      根據《建設項目安全設施“三同時”監督管理辦法》第十四條“建設項目安全設施設計有下列情形之一的,不予批準,并不得開工建設:……(三)安全預評價報告由未取得相應資質的安全評價機構編制的……”及《中華人民共和國環境影響評價法》第二十五條“建設項目的環境影響評價文件未依法經審批部門審查或者審查后未予批準的,建設單位不得開工建設?!?/p>

     ?。ǘ┨烊鸬V業的充填系統建設項目、選礦車間精礦脫水技改項目、采礦擴產技改項目不存在“未批先建”的情形

      充填系統建設項目 立項:川投資備[-04-01-318405]FGQB-0005號《四川省固定資產投資項目備案表》 安評:《四川發展天瑞礦業有限充填系統建設項目安全預評價報告》通過評審 環評:已公示結束,待下發正式批復

      2022年2月22日,天瑞礦業在全國投資項目在線審批監管平臺向馬邊彝族自治縣發展和改革局完成了充填系統建設項目的備案(備案編號為川投資備[-04-01-318405]FGQB-0005號)。靜態管道混合器簡圖

      2022年3月27日,天瑞礦業的充填系統建設項目安全預評價報告通過專家評審。

      2022年4月26日,樂山市馬邊生態環境局對《四川省樂山市馬邊彝族自治縣四川發展天瑞礦業:充填系統建設項目環境影響評價文件》進行了受理公示,公示期為2022年4月26日-2022年5月11日,公示結束后下發正式批復。

      截至本回復出具日,天瑞礦業的充填系統建設項目僅完成了訂購主要設備、輔助設備等開工的前期準備工作,未正式開工建設。

      選礦車間精礦脫水技改項目 立項:川投資備[-07-02-618433]JXQB-0051號《四川省技術改造投資項目備案表》 安評:《四川發展天瑞礦業有限選礦車間200萬噸/年精礦脫水技改項 目安全預評價報告》通過評審環評:豁免辦理

      2021年9月2日,天瑞礦業在全國投資項目在線審批監管平臺向馬邊彝族自治縣經濟和信息化局完成了選礦車間精礦脫水技改項目的備案(備案編號為川投資備[-07-02-618433]JXQB-0051號)。

      2022年3月27日,天瑞礦業的脫水技改建設項目安全預評價報告通過專家評審。

      標的目前的洗選產線臺真空陶瓷過濾機,該設備對粗粒級精細礦漿脫水效果較好,但對于細粒級精礦漿效果一般。此次精礦脫水技改項目主要系在脫水環節新增8臺板框壓濾機,提升對細粒級精礦漿的脫水效果,從而提升標的整體脫水環節的處理能力。

      選礦車間精礦脫水技改項目在辦理環境評價手續過程中,標的通過官網渠道咨詢四川省生態環境廳,其回復“《建設項目分類管理名錄》(2021年版)規定,建設內容不涉及主體工程的改建、擴建項目,其環境影響評價類別按照改建、擴建的工程內容確定;未作規定的建設項目,不納入建設項目環境影響評價管理?!痹撨x礦車間精礦脫水技改項目的建設內容不涉及主體工程的改建、擴建項目。根據《建設項目環境影響評價分類管理名錄》(2021年版)的規定,屬于未作規定的項目,不納入建設項目環境影響評價管理,豁免辦理環境評價手續。截至2022年3月27日,天瑞礦業的選礦車間精礦脫水技改項目僅完成了主要設備購置等開工的前期準備工作,未正式開工建設。

      磷礦開采250萬噸/年開采項目 立項:川投資備[-07-02-402723]JXQB-0022《四川省技術改造投資項目備案表》 安評:川案-備[2009]17號《非煤礦山建設項目安全預評價報告備案申請表》 環評:川環審批[2009]651號《關于馬邊老河壩磷礦銅廠?。ò颂柕V塊)磷礦采選工程環境影響報告書的批復》 安全設施設計安全許可意見書:川應急審批[2022]12號《四川省馬邊老 河壩磷礦銅廠?。ò颂柕V塊)磷礦采礦工程安全設施設計安全許可意見書》

      2009年5月7日,天瑞礦業的馬邊老河壩磷礦銅廠?。ò颂柕V塊)磷礦采選工程取得了采選磷礦250萬噸/年的安全預評價報告備案。

      根據《金屬非金屬礦山建設項目安全設施目錄(試行)》(國家安全生產監督管理總局令第 75號)“1.為規范和指導金屬非金屬礦山(以下簡稱礦山)建設項目安全設施設計、設計審查和竣工驗收工作,根據《中華人民共和國安全生產法》和《中華人民共和國礦山安全法》,制定本目錄。2.礦山采礦和尾礦庫建設項目安全設施適用本目錄?!币约啊秶野踩O管總局關于印發的通知》(安監總管一(2015)68號)“國家安全監管總局制定了金屬非金屬地下礦山、露天礦山和尾礦庫建設項目安全設施設計編寫提綱……?!敝幎?,非金屬地下礦山的開采建設項目需要按照前述規定編寫安全設施設計,而天瑞礦業的礦山為磷礦、屬于非金屬礦山項目,因此,其 250萬噸/年采礦擴產技改項目需要按照前述規定編寫安全設施設計。

      根據《國家安全監管總局辦公廳關于非煤礦山建設項目安全預評價報告備案有關問題的復函》(安監總廳管一函〔2015〕193號)“一、《非煤礦礦山建設項目安全設施設計審查與竣工驗收辦法》(國家安全監管局國家煤礦安監局令8號)第十三條規定,非煤礦山建設項目安全預評價報告應當報相應的安全監管部門備案。2015年5月26日《國家安全監管總局關于廢止和修改非煤礦礦山領域九部規章的決定》(國家安全監管總局令第78號)廢止了該辦法,安全監管部門不再對非煤礦山建設項目安全預評價報告進行備案。二、依據《建設項目安全設施“三同時”監督管理辦法》(國家安全監管總局令第 77號)第七條和第十一條規定,非煤礦山建設項目應當進行安全預評價,并在申請安全設施設計審查時向有關安全監管部門提交?!?之規定,自 2015年以后,安全預評價不再由安全監管部門備案,只作為安全設施設計審查的必備申報材料。

      1 注:該規定目前雖已廢止,但自此以后,安全評價實踐中不再需要主管部門備案,且未出臺新的法規要求進行備案

      2022年1月25日,四川省應急管理廳出具川應急審批[2022]12號《四川省馬邊老河壩磷礦銅廠?。ò颂柕V塊)磷礦采礦工程安全設施設計安全許可意見書》,同意標的設計生產能力 250萬噸/年的《四川發展天瑞礦業有限四川省馬邊老河壩磷礦銅廠?。ò颂柕V塊)磷礦采礦工程安全設施設計》(標的提交材料中,2009年標的的安全預評價作為此次安全設施設計審查的申報材料)。綜上,標的 250萬噸/年的采礦擴產項目已履行安全評價手續。

      2009年11月2日,天瑞礦業的馬邊老河壩磷礦銅廠?。ò颂柕V塊)磷礦采選工程取得了采選磷礦 250萬噸/年的環境影響報告書批復。雖在 2012年將磷礦采礦規模由250萬噸/年調整為200萬噸/年、磷精礦生產規模由140萬噸/年調整為 115萬噸/年,但該項目的污染防治措施不發生變化并繼續按照原環評報告書、環評批復(川環審批[2009]651號)等的要求執行。2019年12月25日,標的取得了采礦部分階段性竣工驗收報告,即產能為 200萬噸/年的環保驗收報告,后續僅需完成 250萬噸/每年相關設施建設后進行驗收手續即可。因此,采礦擴產技改項目已完成了方案設計、評審及獲得了安全設施設計安全許可意見書,并履行了相應的環評及安評前置手續,截至本回復出具日,該采礦擴產項目未正式動工建設,不存在“未批先建的情形”。

      綜上所述,結合《建設項目安全設施“三同時”監督管理辦法》《中華人民共和國環境影響評價法》等相關法律法規規定,建設項目開工需按照規定以取得安全評價、環境評價等審批為前提,天瑞礦業的充填系統建設項目、選礦車間精礦脫水技改項目、采礦擴產技改項目不存在“未批先建”的情形。

      二、結合國家和標的資產所在地的磷礦限采政策及執行情況、安全評價和環境評價審批相關要求,補充披露建設項目取得相關審批不存在實質性障礙的具體理由是否充分

     ?。ㄒ唬﹪液蜆说馁Y產所在地的磷礦限采政策及執行情況,安全評價和環境評價審批相關要求

      2016年以來,受“三磷”整治、環保督察等事件的影響,我國磷礦石產量持續縮減。根據生態環境部印發的《長江“三磷”專項排查整治行動實施方案》《長江“三磷”排查整治技術指南》,各級政府將重點解決“三磷”行業中污染重、風險大、嚴重違法違規等突出生態環境問題,對于不滿足環保要求的磷礦采選企業,將被勒令停業整頓、改進乃至徹底關停,規模較小的產能相繼出清。隨著環境保護要求提升,中央及各地政府均出臺了相應限制磷礦開采及磷化工的法規。

      關于加強非煤礦山安全生產工作的指導意見 2022年 國家礦山安監局 聚焦防范遏制重特大事故,落實“國家監察、地方監管、企業負責”的礦山安全監管監察體制,通過源頭管控、規范條件、嚴格管理、綜合治理和強化監管監察,進一步提升非煤礦山企業(含金屬非金屬礦山企業、尾礦庫企業、地質勘探單位、采掘施工企業,下同)規?;?、機械化、信息化和安全管理科學化水平,從根本上消除事故隱患、從根本上解決問題,推動非煤礦山行業安全高質量發展

      長江“三磷”專項排查整治行動實施方案 2019年 生態環境部 磷礦整治旨在實現外排礦井水達標排放,礦區有效控制揚塵,礦山實施生態恢復措施。磷化工整治重點實現雨污分流、初期雨水有效收集處理、污染防治設施建成并正常運行、外排廢水達標排放,其中磷肥企業重點落實污水處理設施建設及廢水的有效回用;含磷農藥企業重點強化母液的回收處理;黃磷企業重點落實含元素磷廢水“零排放”和黃磷防流失措施。磷石膏庫整治重點實現地下水定期監測,滲濾液有效收集處理,回水池、攔洪溝、排洪渠規范建設,以及磷石膏的綜合利用

      四川省國土資源廳關于礦業權避讓退出變更登記有關要求的通知 2018年 四川省國土資源廳 推進各類保護區內礦業權問題整改工作,就與各類保護區部分重疊選擇避讓退出的礦業權、建設項目壓覆的采礦權以及其他類型采礦權變更礦區范圍登記

     ?。?)馬邊地區整合磷礦資源,小型礦山有序退出,鼓勵綠色礦山企業向規模集約化發展

      2015年以來,馬邊縣加大推動礦產資源開發利用與協調發展,規模結構不斷優化,礦業集中度有序提升,全縣礦山總數從2015年的35個減少到2020年的 26個。鼓勵礦山企業擴能改造升級,向規模集約化發展,小型礦山有序退出。淘汰了一批開采水平低、產能落后、資源條件差、環保壓力大的小型礦山。相比馬邊其他磷礦企業,標的擁有馬邊目前儲量、核定開采量的磷礦采礦權,為馬邊磷礦區目前已設采礦權中保有資源儲量超過5,000萬噸、年核準生產規模超過200萬噸的采礦權,且是馬邊地區4家綠色礦山之一,是馬邊當地鼓勵產能擴能升級的主要磷礦企業之一。

      《建設項目安全設施“三同時”監督管理辦法(2015修正)》 2015年 第七條 :下列建設項目在進行可行性研究時,生產經營單位應當按照國家規定,進行安全預評價:(一)非煤礦礦山建設項目;…… 第十條:生產經營單位在建設項目初步設計時,應當委托有相應資質的設計單位對建設項目安全設施同時進行設計,編制安全設施設計?!?第十二條:本辦法第七條第(一)項、第(二)項、第(三)項、第(四)項規定的建設項目安全設施設計完成后,生產經營單位應當按照本辦法第五條的規定向安全生產監督管理部門提出審查申請,并提交下列文件資料:……(五)建設項目安全預評價報告及相關文件資料;…… 第十四條:建設項目安全設施設計有下列情形之一的,不予批準,并不得開工建設:……(三)安全預評價報告由未取得相應資質的安全評價機構編制的;……

      《國家安全監管總局辦公廳關于非煤礦山建設項目安全預評價報告備案有關問題的復函》(安監總廳管一函〔2015〕193號) 2015年 一、《非煤礦礦山建設項目安全設施設計審查與竣工驗收辦法》(國家安全監管局國家煤礦安監局令8號)第十三條規定,非煤礦山建設項目安全預評價報告應當報相應的安全監管部門備案。2015年5月26日《國家安全監管總局關于廢止和修改非煤礦礦山領域九部規章的決定》(國家安全監管總局令第78號)廢止了該辦法,安全監管部門不再對非煤礦山建設項目安全預評價報告進行備案。 二、依據《建設項目安全設施“三同時”監督管理辦法》(國家安全監管總局令第77號)第七條和第十一條規定,非煤礦山建設項目應當進行安全預評價,并在申請安全設施設計審查時向有關安全監管部門提交。

      金屬非金屬礦山建設項目安全設施目錄(試行) 2015年 1.為規范和指導金屬非金屬礦山(以下簡稱礦山)建設項目安全設施設計、設計審查和竣工驗收工作,根據《中華人民共和國安全生產法》和《中華人民共和國礦山安全 法》,制定本目錄。 2.礦山采礦和尾礦庫建設項目安全設施適用本目錄……

      天瑞礦業的礦山為磷礦,屬于非煤礦山項目,在建設之前應當按照規定履行安全預評價手續,對于不需要安全實施設計審查的項目,安全預評價報告僅需進行專家評審;對于需要安全實施設計審查的項目,安全預評價報告需作為安全實施設計審查的必備申報材料。

      《建設項目安全設施“三同時”監督管理辦法(2015修正)》第七條 “下列建設項目在進行可行性研究時,生產經營單位應當按照國家規定,進行安全預評價:(一)非煤礦礦山建設項目;……?!奔暗诙l“本辦法第七條規定的建設項目安全設施竣工或者試運行完成后,生產經營單位應當委托具有相應資質的安全評價機構對安全設施進行驗收評價,并編制建設項目安全驗收評價報告。建設項目安全驗收評價報告應當符合國家標準或者行業標準的規定?!?/p>

      天瑞礦業的礦山為磷礦,屬于非煤礦山項目,在建設完成后應當按照規定履行安全驗收評價手續,但僅需要聘請專家對建成后的安全設施等是否符合經審批的安評方案進行評審,專家評審通過后再向應急管理部門報備即可,不再涉及審批事項。

      《中華人民共和國環境影響評價法(2018修正)》 2018年 第十六條“國家根據建設項目對環境的影響程度,對建設項目的環境影響評價實行分類管理。建設單位應當按照下列規定組織編制環境影響報告書、環境影響報告表或者填報環境影響登記表(以下統稱環境影響評價文件):(一)可能造成重大環境影響的,應當編制環境影響報告書,對產生的環境影響進行全面評價; (二)可能造成輕度環境影響的,應當編制環境影響報告表,對產生的環境影響進行分析或者專項評價; (三)對環境影響很小、不需要進行環境影響評價的,應 當填報環境影響登記表。 建設項目的環境影響評價分類管理名錄,由國務院生態環境主管部門制定并公布。 第二十二條:建設項目的環境影響報告書、報告表,由建設單位按照國務院的規定報有審批權的生態環境主管部門審批?!瓏覍Νh境影響登記表實行備案管理?!?/p>

      《四川省生態環境廳關于調整建設項目環境影響評價文件分級審批權限的公告》(2019年第2號) 2019年 條:生態環境廳項目環評審批權限按照《四川省生態環境廳審批環境影響評價文件的建設項目目錄(2019年本)》(以下簡稱《目錄》)執行。 第二條:除生態環境部、生態環境廳審批的項目環評文件外,其余項目環評文件由市(州)生態環境局審批?!?/p>

      天瑞礦業的礦山屬于非煤礦山項目,屬于可能造成重大環境影響的,在建設之前應當按照規定履行環境影響評價手續(即編制環境影響報告書)。同時,根據《四川省生態環境廳審批環境影響評價文件的建設項目目錄(2019年本)》的相關規定,天瑞礦業的250萬噸/年磷礦采礦擴產項目,不屬于“非金屬礦物制品業、黑色金屬冶煉和壓延加工業、旋流除砂器有色金屬冶煉和壓延加工業、煤炭開采和洗選”等相關目錄中需要由四川省生態環境廳審批的項目,因此,天瑞礦業的250萬噸/年磷礦采礦擴產項目屬于應由樂山市生態環境局審批的項目。

      《建設項目環境保護管理條例(2017修訂)》第十七條“編制環境影響報告書、環境影響報告表的建設項目竣工后,建設單位應當按照國務院環境保護行政主管部門規定的標準和程序,對配套建設的環境保護設施進行驗收,編制驗收報告。建設單位在環境保護設施驗收過程中,應當如實查驗、監測、記載建設項目環境保護設施的建設和調試情況,不得弄虛作假。除按照國家規定需要保密的情形外,建設單位應當依法向社會公開驗收報告?!碧烊鸬V業的礦山為磷礦,屬于非煤礦山項目,屬于可能造成重大環境影響的情形,在建設之前應當按照規定履行環境影響評價手續(即編制環境影響報告書),但僅需要聘請專家對建成后的環保設施等是否符合經審批的環評方案進行評審,專家評審通過后再向生態環境部門報備即可,不再涉及審批事項。

      天瑞礦業的充填系統建設項目已于2022年2月22日完成了立項備案,于2022年3月27日取得了安全評價手續。

      2022年4月26日,靜態管道混合器簡圖樂山市馬邊生態環境局對《四川省樂山市馬邊彝族自治縣四川發展天瑞礦業:充填系統建設項目環境影響評價文件》進行了受理公示,公示期為2022年4月26日-2022年5月11日,公示結束后即下發正式批復。截至本回復出具日,旋流除砂器該項目環評文件已公示結束。

      因此,該建設項目取得相關審批不存在實質性障礙的具體理由較為充分,后續僅需在項目建設完成后履行環境驗收、安全驗收評價手續,即聘請專家對建成后的環保設施及安全設施等是否符合經審批的環評、安評方案進行評審,專家評審通過后再向生態環境部門、應急管理部門報備即可,不再涉及審批事項。

      天瑞礦業的選礦車間精礦脫水技改項目已于2021年9月2日完成了立項備案,于2022年3月27日取得了安全評價手續。在辦理環境評價手續過程中,標的經官網咨詢四川省生態環境廳選礦車間精礦脫水技改項目的建設內容不涉及主體工程的改建、擴建項目,根據《建設項目環境影響評價分類管理名錄》(2021年版)的規定,屬于未作規定的項目,不納入建設項目環境影響評價管理,豁免辦理環境評價手續。

      因此,該建設項目取得相關審批不存在實質性障礙的具體理由較為充分。后續僅需在項目建設完成后履行安全驗收評價手續,即聘請專家對建成后的安全設施等是否符合經審批的安評方案進行評審,專家評審通過后再向應急管理部門報備即可,不再涉及審批事項。

      2022年1月25日,天瑞礦業取得了四川省應急管理廳出具川應急審批[2022]12號《四川省馬邊老河壩磷礦銅廠?。ò颂柕V塊)磷礦采礦工程安全設施設計安全許可意見書》,同意《四川發展天瑞礦業有限四川省馬邊老河壩磷礦銅廠?。ò颂柕V塊)磷礦采礦工程安全設施設計》的內容,設計生產能力250萬噸/年。

      2022年4月14日,天瑞礦業在取得了馬邊彝族自治縣經濟和信息化局關于250萬噸/年采礦工程技改項目的立項備案。

      天瑞礦業馬邊老河壩磷礦銅廠?。ò颂柕V塊)磷礦采選工程的環境影響報告書及相關批復手續辦理如下:

      《關于馬邊老河壩磷礦銅廠?。ò颂柕V塊)磷礦采選工程環境影響報告書的批復》川環審批[2009]651號 2009年11月2日 四川省環境保護廳 項目建成后可形成采選磷礦250萬噸/年,年產磷精礦140.20萬噸/年的能力,同意標的按照報告書中所列建設項目的地點、性質、規模、開發方式、環境保護對策措施及相關要求進行項目建設

      《關于四川化工天瑞礦業有限責任馬邊老河壩磷礦區銅廠?。ò颂柕V塊)磷礦采選工程環境影響補充報告的批復》川環審批[2012]828號 2012年12月25日 四川省環境保護廳 一、2009年,原四川省環境保護廳對《馬邊老河壩磷礦區銅廠?。ò颂柕V塊)磷礦采選工程環境影響報告書》進行了審批(川環審批〔2009〕651號),項目建成后可形成采選磷礦250萬噸/年,年產磷精礦140.20萬噸/年的能力。為配套下游磷化工產業,你擬對原工程進行了調整,主要調整內容為:磷礦采礦規模由250萬噸/年調整為200萬噸/年,磷精礦生產規模由140萬噸/年調整為115萬噸/年。其余采礦范圍、污染防治措施等均不發生變化 二、經四川省環境工程評估中心技術評估(省環評估書〔2012〕283號),項目變更后,生產規模變小,開采范圍、污染防治措施均不發生變化,該變更方案在環境保護方面可行。因此,我廳同意你按照調整后的建設方案進行項目建設 三、請你按照原環評報告書、環評批復(川環審批[2009]651號)、本次補充報告及相關 要求進行建設與運行

      《馬邊老河壩磷礦銅廠?。ò颂柕V塊)磷礦采選工程(采礦部分)竣工環境保護驗收意見》 2019年12月25日 天瑞礦業、驗收單位、專業技術專家 標的“馬邊老河壩磷礦銅廠?。ò颂柕V塊)磷礦采選工程(采礦部分)”審查、審批手續完備,環保設施及措施已按環評要求建成和落實,竣工環保驗收合格

      天瑞礦業采礦項目在2009年時已經按照250萬噸/年的規模取得了環境影響評價手續,雖在2012年將磷礦采礦規模由250萬噸/年調整為200萬噸/年、磷精礦生產規模由140萬噸/年調整為115萬噸/年,但該項目的污染防治措施不發生變化并繼續按照原環評報告書、環評批復(川環審批[2009]651號)等的要求執行,2019年12月25日,標的取得了采礦部分階段性竣工驗收報告,即產能為200萬噸/年的環保驗收報告,后續僅需完成250萬噸/每年相關設施建設后進行驗收手續即可。

      2022年5月11日,靜態管道混合器簡圖樂山市生態環境局出具證明:“茲四川發展天瑞礦業有限馬邊老河壩磷礦銅廠?。ò颂柕V塊)磷礦采選工程250萬噸/年磷礦采礦工程執行了環境影響評價法和“三同時”制度,項目主體工程及配套的環保設施或措施基本按環評要求落實,符合國家法律、法規的規定?!?/p>

      因此,天瑞礦業采礦項目無需再履行環境影響評價手續,僅需在項目建設完成后履行環境驗收評價手續,即聘請專家對建成后的環保設施等是否符合經審批的環評方案進行評審,專家評審通過后再向生態環境部門報備即可,不再涉及審批事項。

      天瑞礦業馬邊老河壩磷礦銅廠?。ò颂柕V塊)磷礦采選工程的安全預評價及相關批復手續辦理如下:

      《非煤礦山建設項目安全預評價報告備案申請 2009年5月7日 四川省安全生產監督管理局 同意對目標采選工程的安全預評價報告備案,備案的生產能力為采選250萬噸/年

      《關于四川化工天瑞礦業有限老河壩磷礦銅廠?。ò颂柕V塊)磷礦開采工程的批復》川安監函[2013]63號 2013年2月25日 四川省安全生產監督管理局 《安全專篇》報經專家組審核確認合格,該《安全專篇》符合國家有關法律、法規、標準及規程的要求,同意專家評審意見,同意《安全專篇》中有關安全設施和安全技術保障措施的設計,本次設計規模為200萬噸/年

      《四川化工天瑞礦業有限責任老河壩磷礦區銅廠?。ò颂柕V塊)磷礦開采工程安全驗收評價報告及安全設施竣工驗收審查意見》 2017年4月14日 四川省安監局、馬邊縣安監局、相關單位及有關專家 按專家組意見修改完善并報專家組復核后通過《安全驗收評價報告》,按專家組意見整改完善后同意通過安全設施驗收

      《四川發展天瑞礦業有限四川省馬邊老河壩磷礦銅廠?。ò颂柕V塊)磷礦安全現狀評價報告》 2020年4月20日 四川蜀龍安全技術咨詢服務有限 2020年5月,四川蜀龍安全技術咨詢服務有限出具了《四川發展天瑞礦業有限四川省馬邊老河壩磷礦銅廠?。ò颂柕V塊)磷礦安全現狀評價報告》,其安全生產現狀為符合非煤礦山的基本安全生產條件

      《安全生產許可證》(川)FM安許證字[2020]7572 2020年7月6日 四川省應急管理廳 許可范圍:250萬噸/年磷礦地下開采

      《四川省馬邊老河壩磷礦銅廠?。ò颂柕V塊)磷礦采礦工程安全設施設計安全許可意見書》川應急審批[2022]12號 2022年1月25日 四川省應急管理廳 同意《四川發展天瑞礦業有限四川省馬邊老河壩磷礦銅廠?。ò颂柕V塊)磷礦采礦工程安全設施設計》的內容,設計生產能力250萬噸/年;該安全設施設計為補作設計

      2009年5月7日,馬邊老河壩磷礦銅廠?。ò颂柕V塊)磷礦采選工程獲得了安全預評價報告備案,備案的生產能力為采選250萬噸/年。2017年4月,四川省安監局、馬邊縣安監局及相關驗收單位對200萬噸設計生產能力的配套安全設施進行了安全驗收。2022年1月25日,四川省應急管理廳下發川應急審批[2022]12號《四川省馬邊老河壩磷礦銅廠?。ò颂柕V塊)磷礦采礦工程安全設施設計安全許可意見書》,同意設計生產能力250萬噸/年的安全設施設計為補作設計(即補充設計)。

      如前所述,自2015年以后安全預評價不再由安全監管部門備案,只作為安全設施設計審查的必備申報材料,四川省應急管理廳出具了同意的安全設施設計安全許可意見書(天瑞礦業所提交材料中,2009年的安全預評價作為安全設施設計審查的必備申報材料),即表示其認可了250萬噸/年采礦擴產技改項目的安全評價手續。

      2022年5月10日,樂山市應急管理局出具證明:“茲四川發展天瑞礦業有限馬邊老河壩磷礦銅廠?。ò颂柕V塊)磷礦采選工程250萬噸/年磷礦采礦工程,執行了安全評價相關手續,符合非煤礦山建設項目安全設施“三同時”制度?!?/p>

      因此,該磷礦采選項目無需再履行安全預評價手續,僅需在項目建設完成后履行安全驗收評價手續,即聘請專家對建成后的安全設施等是否符合經審批的安評方案進行評審,專家評審通過后再向應急管理部門報備即可,不再涉及審批事項。

      綜上所述,天瑞礦業的充填系統建設項目、選礦車間精礦脫水技改項目、采礦擴產技改項目不存在未批先建情形,項目取得相關審批不存在實質性障礙。

      三、量化分析充填法技改項目預計投入金額及未來采用充填法采礦對標的資產經營成本和盈利能力的影響;結合充填法的工藝特點,補充披露該方法采礦有無安全風險及擬采取的有效應對措施

     ?。ㄒ唬┝炕治龀涮罘几捻椖款A計投入金額及未來采用充填法采礦對標的資產經營成本和盈利能力的影響

      充填法在行業內為成熟的采礦方法,在較多礦種中已廣泛使用,根據國家礦山安全監察局2022年2月8日發布的《關于加強非煤礦山安全生產工作的指導意見》“新建金屬非金屬地下礦山應當采用充填采礦法,不能采用的要進行嚴格論證。嚴格落實《關于印發防范化解尾礦庫安全風險工作方案的通知》(應急〔2022〕15號)?!?/p>

      充填采礦法安全性更高,更加環保,可減少潛在的地質災害,提升礦的回采率,延長礦山服務年限。根據天瑞礦業的技改進度,標的預計從2023年中開始使用充填法進行尾礦充填。

      本次評估中,對于充填技改預計投入金額和充填采礦成本參考金誠信礦山工程設計院有限2021年4月編制的《四川發展天瑞礦業有限充填系統可行性研究說明書》和四川省煤炭設計研究院2021年6月編制的《四川發展天瑞礦業有限充填采礦方法可行性研究報告》(以下簡稱“《充填采礦可研報告》”)。

      充填技改投入金額為7,559.20萬元,其中井巷工程投資296.87萬元,房屋建筑物投資971.00萬元,機器設備投資6,291.33萬元。

      本次評估考慮2023年6月起開始采用充填法,充填法下的主營業務成本參考《充填采礦可研報告》相關參數進行預測,主要由材料費用(水泥等膠結物料、輔料等)、燃料及動力、工資及福利、其他制造費用構成,單噸尾礦渣的充填成本為23.45元/噸,具體如下:

      3、充填項目預計投入金額及未來采用充填法采礦對標的資產經營成本和盈利能力的影響

      隨著充填技改后續的完成,相應在建工程轉入固定資產后每年將產生折舊費用,預測期內,評估考慮充填技改投入金額增加的折舊費用具體如下:

      注:充填技改的起初整體投入金額為7,559.20萬元,在評估模型中已經考慮后續資產更新的投入,因此充填技改的相關資產累計折舊額大于7,559.20萬元。

      根據本次評估預測,2023年6月起,標的開始逐步實施充填法,將尾礦回填至采礦區,因此,2023年由于充填技改投入金額增加的折舊費用僅考慮半年的折舊費用。

      充填的過程包括經濃密的尾礦漿與水泥等膠結物料的攪拌后,經充填工業泵輸送至井下采空區進行充填。因此充填將產生由充填材料費用、燃料及動力、工資及福利、其他制造費用構成的充填單位成本,并相應增加標的資產的經營成本:

      若企業不采用充填法,繼續將尾礦堆存至尾礦庫,假設不考慮臨時用地政策變化的影響,尾礦庫仍然可以使用30年。則按照減值前尾礦庫賬面原值計算,每年預計使用尾礦庫所帶來的折舊成本為941.83萬元。

      由上表可知,相比于假設延續使用尾礦庫對尾礦進行堆存的處理方法,采用充填法在預測期各期均會帶來標的經營成本的上升,降低其預測期年度營業利潤,評估中已充分考慮充填法對經營業績的影響。

      充填法技改導致的折舊增加以及充填成本增加均在本次評估模型中進行了考慮。充填法雖增加了營業成本,但其是國家鼓勵的綠色采礦模式,可以有效解決選礦尾砂及采礦廢石等固廢處理問題,減少了因采空區垮塌造成地表下沉及塌陷問題,更加安全環保,同時其提高了礦產的回采率,延長了礦山服務年限。

     ?。ǘ┙Y合充填法的工藝特點,補充披露該方法采礦有無安全風險及擬采取的有效應對措施

      充填采礦法是指伴隨落礦、運搬及其他作業的同時,用充填料充填采空區的采礦方法。其特點是在回采單元中將礦石采出后,有計劃有步驟地把充填料充入采空區,以維護地壓并控制圍巖崩落和地表移動,保證采礦工作的安全。根據采用的充填料的不同,分為干料充填法、水砂充填法和膠結充填法;按回采方式的不同,則可分為上向分層充填法、下向分層充填法和采后充填采礦法。由于充填采礦法具有回收率高、貧化率低、作業安全、維護地壓的能力強等突出的優點,近20多年來,在國內外,已廣泛用于開采各種厚度、各種勘探類型、各種礦巖穩固性的高品位有色金屬礦床和稀有、貴重及多金屬礦床。

      環保方面:礦山開采一般來講其影響范圍較大,其產生的固廢可能對周邊環境造成污染,采用充填采礦法可以通過使用充填技術減少廢石、廢渣、尾礦等固定廢料的排放,甚至可實現無廢開采,通過充填將固體廢料充填在井下采空區,減少對地表環境的影響。充填采礦是一種國家鼓勵的綠色采礦模式,采用充填采礦法可以有效解決選礦尾砂及采礦廢石等固廢處理問題,通過充填將其充填在井下采空區,延長尾礦庫服務年限,減少生產過程中的固廢對環境的影響。

      安全方面:采用房柱采礦法時礦井需留設大量的礦柱防治地壓集中及采空區垮塌問題。留設礦柱后也可能采空區垮塌造成地表塌陷,導致地表地質災害的發生。與房柱采礦法相比,充填采礦法用充填料漿可以將井下采空區進行快速而有效充填,充填體可有效改變幫壁的應力狀態,同時充填體還可以對周邊圍巖施壓和限制作用,控制圍巖變形移動或垮塌,不因采空區垮塌或地壓變化而破壞地表,從而引起的地表山體下沉、垮塌或者塌陷,保護地表不被破壞,保障安全生產。

      利用充填快速、有效地充填采空區,可以及時支撐采空區頂部巖層,阻止和抵抗圍巖進一步變形,防止大幅度的位移發生,減少因采空區垮塌造成地表下沉及塌陷問題,保護了地表不遭破壞,維持原有的生態環境。

      充填采礦采空區充填后可以繼續回收礦柱,提高礦山回采率,實現全層開采,經計算礦井回采率可由原來的72%左右提高到85%,提高了資源利用率,延長礦山服務年限。如貴州開磷集團在2004年以前采用的崩落法和空場法采礦時,資源回收率大概為70%左右,在2004年開始推行充填采礦法后,回采率提高到了90%以上。

      1、充填接頂率問題。充填過程中,可能遇到充填體自然沉降收縮以及充填下料點的布置等原因造成充填體接頂率不滿足要求。

      2、充填體泌水問題??赡茉斐傻V井水超標,主要表現為充填濃度控制不好,造成泌水總磷超標,混入礦井涌水。

     ?、龠x擇合理料漿濃度配比,提高脫水質量,利用濾水管實行下行濾水,構建脫水性能好的隔離墻;管道多點下料,避免出現充填死角,保證充填接頂或者充滿,在接頂部分添加膨脹材料添加劑等有效改善充填料因凝固變形收縮造成空頂。

     ?、趪栏癜丛O計進行充填濃度控制,充填料漿在充填站添加輔料進行降磷及中和處理,保證泌水滿足要求,充填采場外及充填隔離墻外增設臨時水倉,進行主動排水至充填站或選礦生產回水系統。

     ?、鬯俺涮盍系牧讲淮笥诠軓降?/4,膠結充填料的粒徑不大于管徑的1/5。

     ?、苌舷蚍謱映涮畈蓤?,必須先施工充填井及其聯絡道,然后施工底部結構及拉底巷道,以便盡快形成良好的通風條件。當采用脈內布置溜礦井和順路行人井時,嚴禁整個分層一次爆破落礦。

     ?、廾恳环謱踊夭珊笠皶r充填,確保充填質量。后一個分層回采完后應接頂嚴密。

     ?、唔樎啡诵芯?、溜礦井應有可靠的防止充填料泄漏的背墊材料,以防止堵塞以及形成懸空;采場下部巷道以及水溝堆積的充填料應及時清理。

     ?、嘤媒M合式鋼筒作順路天井(行人、濾水、放礦)時,鋼筒組裝作業前應在井口懸掛安全網。

      對于充填法存在的安全風險,需要后續實際充填的過程中按照設計進行合理料漿濃度配比、相關充填濃度控制等操作,目前評估報告依據的《充填可研報告》已充分考慮上述安全防范措施。

      四、結合建設項目預計取得相關審批的時點,施工進度時間表,以及工程量、施工難度、技術成熟度等工期影響因素,逐一披露各建設項目的預計投產時點及其能否與評估預測假設的進度保持一致,相關事項是否存在較大不確定性及其對評估值的影響

      截至本回復出具日,充填系統建設項目已完成發改局備案、安全評價手續、環境影響評價公示等工作,目前環境影響評價尚需等待下發正式批復。待取得環評批復后,標的將開展工程建設,在相關工程施工完成后將履行安全驗收及環境驗收程序。充填系統建設項目涉及到的外部政府機構審批主要如下:

      3 環境影響評價 2022年6月30日 2021年5月11日已公示完成,待下發正式批復

      5 環境及安全驗收評價 2023年1月10日 待項目建設完成后開展環境驗收及安全驗收評價

      國內磷礦山采選行業已進入成熟階段,行業技術水平成熟穩定,在貴州甕福、湖北荊襄、湖北宜化和四川馬邊等磷礦基地已有大批企業使用充填采礦法。標的擬采用的充填采礦法主要工作原理如下:

      經過洗選后的35%-40%質量濃度的尾礦漿通過管道泵運輸至充填站內的深錐濃密機中;深錐濃密機將低濃度的尾礦漿濃縮成質量濃度為65%-70%的高濃度礦漿;接著高濃度礦漿通過渣漿泵由管道輸送至高濃度攪拌槽,同時在攪拌槽中加入水泥等膠結物料;經過充分拌合均勻后的礦漿經充填工業泵輸送至井下采空區進行充填。

      由上述工作原理可知,天瑞礦業擬采用的充填采礦法技術已經成熟穩定,充填系統構建主要涉及到充填站建設、深錐濃密機等設備采購以及管道鋪設工作。

      序號 施工階段 主要施工內容 時間節點(主要施工周期) 主要施工過程及施工難度

      1 施工準備 項目三通一平 2022年6月10日(10天) 采用裝載機及挖機進行場地平整及水電系統接入,平整場地面積600m 2

      2 土建基礎施工 充填廠房、濃密機、水泥倉基礎施工 2022年7月15日(35天) 該區域為回填,根據地勘資料及設計需進行樁基施工,樁基施工專業性強,大型設備入場難度大

      3 充填站主體工程施工 主體廠房建設 2022年8月30日(38天) 鋼結構廠房施工,需吊裝設備及轉運設備的交叉作業管理復雜。鋼結構安裝受雨季影響因素大

      4 大型設備安裝 水泥倉、回水罐和濃密機安裝 2022年9月30日(30天) 現場組裝構件,工作量大。

      5 管道安裝 尾砂輸送管道及回水管道安裝 2022年11月30日(60天) 尾砂輸送管道4.5公路,回水管道2公里。地表安裝,受雨季影響較大

      6 管道安裝 充填管道安裝 2022年12月30日(60天) 充填管道2公里,井下安裝工程,施工場地相對狹小,二次轉運工作量大

      7 設備安裝 攪拌桶、充填泵、行車等輔助設備以及自動控制系統安裝 2022年12月30日(60天) 進行設備設施及電纜、光纜、控制系統安裝。

      8 清水試車 系統進行帶水試車 2023年1月10日(10天) 帶水試車,進行系統檢測及調試

      9 帶料試車 系統帶料試車 2023年1月31日(20天) 帶料試車,進行系統檢測及調試

      綜上,目前充填系統建設項目環境影響評價已經公示完畢,后期獲得批復后將開展施工建設,主要建設內容為基礎施工與相關管道安裝,不存在技術難點。因此充填系統建設預計2023年2月1日投產,略早于評估預測2023年6月,不存在較大差異。

      截至本回復出具日,精礦脫水項目已完成經信局備案、安全預評價等手續,天瑞礦業通過官網渠道咨詢四川省生態環境廳,因精礦脫水技改項目的建

      設內容不涉及主體工程的改建、擴建項目,不納入建設項目環境影響評價管理,可豁免辦理環境評價手續。因此,截至本回復出具日,精礦脫水技改項目尚需履行工程建設完成后的安全驗收程序,此項目建設涉及的具體流程如下:

      脫水技改的工作原理為企業浮選后的磷精礦漿自流送至精礦桶,通過給料泵送至旋流器進行旋流分級,旋流器的頂流進入Φ45m濃密機,濃密后的礦漿進入高壓穿流壓濾機,濾液返回濃密機,磷精礦濾餅通過輸送裝置送至磷精礦倉;旋流器底流進入原有陶瓷過濾工序,得到的磷精礦濾餅送至磷精礦倉,濾液返回至廠內回水池。

      目前,選礦車間精礦脫水技改項目的施工進度時間表、工程量和施工難度情況如下:

      1 設備基礎施工 前期設備相關工程準備 2022年4月1日-2022年5月30日(60天) 需吊裝設備及轉運設備的交叉作業,管理相對復雜

      2 設備設施安裝調試 壓濾機、皮帶、旋流器及等設備設施安裝及電器自動化安裝 2022年6月30日(31天) 壓濾廠房內的設備及室外設施安裝,壓濾等設備重,構件多,工序較為復雜

      3 精礦堆場施工 精礦堆場施工 2022年8月30日(60天) 室外施工受雨季施工影響大

      4 清水試車 系統進行帶水試車 2022年9月10日 帶水試車,進行系統檢測

      5 帶料試車 系統帶料試車 2022年9月30日(20天) 帶料試車,進行系統檢測及調試

      6 工業試驗 工業試驗 2022年10月30日(30天) 工業試驗,進行試生產

      綜上,目前選礦車間精礦脫水技改項目已完成安全預評價手續,且已豁免環境影響評價手續。截至本回復出具日,天瑞礦業已在開展前期施工準備工作,精礦脫水項目主要難點在于設備安裝與系統檢測調試。目前項目預計2022年11月1日投產,略早于評估預測2023年6月,不存在較大差異。

      截至本回復出具日,采礦擴產項目方案設計及安全設施設計已獲得四川省應急管理廳批準、馬邊經信局備案,且天瑞礦業采礦項目在2009年時已經按照250萬噸/年的規模取得了環境影響評價手續,目前無需再履行環境影響評價手續;2009年磷礦采選工程獲得了安全預評價報告備案,無需再履行安全預評價手續,僅需在項目建設完成后履行安全及環境驗收評價手續。

      1 900m中段主運輸大巷施工 818米 2-10個月 獨頭掘進,通風要求高

      5 900m—1158m中央回風斜井施工 600米 斜井施工,施工難度大

      目前采礦擴產項目不需要再次履行環境影響評價手續與安全預評價手續,僅需在項目建設完成后履行安全及環境驗收評價手續。采礦擴產項目目前主要技術為掘進開拓,不存在重大技術障礙。因此,項目預計2023年6月投產,與評估預測保持一致。

      本次評估中,對于技改和擴產進度預測為在2023年6月30日完成,對應2024年可全面達產,在全面達產前,于2021年至2023年產能逐步提升。如技改、擴產計劃延期,則將相應影響2023年及以后的產量。以下分三種情形對技改、擴產進度延期進行敏感性分析:

      情形一:技改和擴產進度推遲3個月至2023年9月30日完成 如推遲3個月,通過天瑞礦業在采掘面優化布置調整、運輸方案的再優化,預計2024年仍可達產。 推遲3個月的主要影響為2023年的產量,預計2023年的產量較原預測減少10萬噸。

      情形二:技改和擴產進度推遲6個月至2023年12月31日完成 如推遲6個月,對2023年和2024年的產量會造成影響,但天瑞礦業通過天瑞礦業在采掘面優化布置調整、運輸方案的再優化,盡量減少對產量的影響,預計2023年的產量較原預測減少20萬噸,2024年的產量較原預測減少20萬噸,2025年可達產。

      情形三:技改和擴產進度推遲12個月至2024年6月30日完成 如推遲12個月,對2023年和2024年的產量會造成影響,但天瑞礦業通過天瑞礦業在采掘面優化布置調整、運輸方案的再優化,盡量減少對產量的影響,預計2023年的產量較原預測減少20萬噸,2024年的產量較原預測減少40萬噸,2025年可達產。

      基于上述三種延期以及對各年產量的情形假設,對上述各情形進行測算,各年產量、承諾期營業收入和凈利潤,及評估結果的影響詳見下表:

      根據上述敏感性分析,如技改、擴產計劃延期12個月,對礦業權評估結果產生的影響為1,772.25萬元,占當前交易作價比例小于2%。且截至本回復出具日,標的上述技改正在按此前管理層計劃的時間表推進,后續技改、擴產計劃延期的可能性較小。

      綜上所述,充填系統建設項目、選礦車間精礦脫水技改項目和采礦擴產項目相關審批程序正在履行中,預計不存在實質性障礙;針對后期項目投資建設,不存在重大技術難點;且截至本回復出具日,上述技改正在按此前管理層計劃的時間表推進,預計達產時點與評估中的預測一致或略早于評估預測。即使后續由于不可控因素導致上述技改延期12個月內,其對本次交易作價的影響亦較小。

      1、結合《建設項目安全設施“三同時”監督管理辦法》《中華人民共和國環境影響評價法》等相關法律法規規定,建設項目開工需以取得安全評價、環境評價等審批為前提,天瑞礦業的充填系統建設項目、選礦車間精礦脫水技改項目、采礦擴產技改項目不存在“未批先建”情形。

      2、天瑞礦業的充填系統建設項目、選礦車間精礦脫水技改項目、采礦擴產技改項目取得安全評價、環境評價等相關審批不存在實質性障礙。

      3、相較于延續使用目前的采礦方法,充填法的實施將會帶來標的經營成本的上升,降低其預測期年度營業利潤,充填投入導致的折舊增加以及充填成本增加均在本次評估模型中進行了考慮;針對充填法潛在的安全風險,標的存在有效的應對措施,在后續實際充填的過程中按照設計進行合理料漿濃度配比、相關充填濃度控制等操作,目前評估報告依據的《充填可研報告》已充分考慮上述安全防范措施。

      4、充填系統建設項目、選礦車間精礦脫水技改項目和采礦擴產項目相關審批程序正在履行中,預計不存在實質性障礙;針對后期項目投資建設,不存在重大技術難點;且截至本回復出具日,上述技改正在按此前管理層計劃的時間表推進,因此預計達產時點與評估中的預測一致或略早于評估預測。即使后續由于不可控因素導致上述技改延期12個月內,其對本次交易作價的影響亦較小。

      申請文件及一次反饋回復顯示,采礦權評估與企業價值收益法評估銷售單價存在較大差異。請:1)結合礦業權評估準則、同行業近期可比案例等,補充披露上述銷售單價差異較大的原因及合理性,收益法下銷售單價預測的謹慎性。2)結合同行業可比案例,量化分析上述銷售單價差異對標的資產評估作價的影響。請獨立財務顧問和評估師核查并發表明確意見。

      一、結合礦業權評估準則、同行業近期可比案例等,補充披露上述銷售單價差異較大的原因及合理性,收益法下銷售單價預測的謹慎性

      天瑞礦業礦業權評估下磷礦銷售單價按照礦業權評估準則選取的為歷史均價、企業價值收益法下磷礦銷售單價在歷史均價基礎上基于未來對磷礦供需關系的判斷,選取的為市場預測價格。由于標的資產所處磷礦資源市場受環保、新能源等因素影響,供需結構相較于歷史期發生較大變化,導致采礦權評估與企業價值收益法評估銷售單價存在差異,具體分析如下:

      根據《礦業權評估參數指導意見》(CMVS30800-2008),礦產品價格確定應遵循以下基本原則:“①確定的礦產品計價標準與礦業權評估確定的產品方案一致;②確定的礦產品市場價格一般應是實際的,或潛在的銷售市場范圍市場價格;③不論采用何種方式確定的礦產品市場價格,其結果均視為對未來礦產品市場價格的判斷結果;④礦產品市場價格的確定,應有充分的歷史價格信息資料,并分析未來變動趨勢,確定與產品方案口徑相一致的、評估計算的服務年限內的礦產品市場價格?!?/p>

      基于上述原則,標的天瑞礦業采礦權評估下的磷礦銷售價格采用通用的一定歷史期限內銷售單價的平均值來確定;本次采礦權評估磷礦價格的選取符合《礦業權評估參數確定指導意見》相關規定。

      企業價值收益法是通過將企業未來預期凈現金流量折算為現值,來評估資產價值的一種方法。收益法的基本思路是通過估算資產在未來預期的凈現金流量和采用適宜的折現率折算成現時價值,得出評估值。未來預期的凈現金流需要結合企業實際情況進行客觀公正的預測。

      企業價值收益法下,標的天瑞礦業結合2021年下半年執行的訂單及磷礦市場情況,預計 2021年7-12月價格,未來年度的價格預計逐步回調至歷史相對穩定價格水平。上述價格的選取符合企業實際經營情況,滿足企業價值收益法的中關于客觀公正預測的邏輯,較公允的反映天瑞礦業整個該時點的收入水平和盈利水平。

      以評估基準日期后 2021年7-12月企業實際凈利潤情況以及企業價值收益法預測凈利潤吻合性來看,目前企業價值收益法選取的價格更加公正公允:

      如上表所示,原銷售單價下企業價值收益法預測的凈利潤為 1,576.09萬元,與企業實際凈利潤差異率為14.89%,礦業權評估的銷售價格下企業價值收益法預測的凈利潤為263.20萬元,與企業實際凈利潤差異率為85.79%,因此目前企業價值收益法下選擇的銷售單價以及實際情況都較好的反映了天瑞礦業整個時點的收入水平和盈利水平。

      上市 收購標的 對應礦名稱 評估基準日 礦業權價格選擇 收益法價格選擇

      川恒股份(002895.SZ) 貴州省福泉磷礦有限雞公嶺磷礦采礦權 雞公嶺磷礦采礦權 2020年12月31日 評估基準日前五年自身的磷礦銷售價格平均值 -

      貴州省福泉磷礦有 新橋林礦山采礦權 2020年12 評估基準日前五年自身的磷礦銷售價 -

      中毅達(600610.SH) 甕福(集團)有限責任 甕福穿巖洞等采礦權 2021年5月31日 評估基準日前三年一期自身的磷礦銷售價格平均值 評估基準日前三年一期自身的磷礦銷售價格平均值

      山西焦煤(000983.SZ) 華晉焦煤有限責任 沙曲一號煤礦等采礦權 2021年7月31日 評估基準日前三年一期自身的磷礦銷售價格平均值 2021年按產品2021年1-10月的平均不含稅銷售單價預測,對于2022年以后產品銷售單價分5年逐年遞減,終與采礦權評估銷售單價接近

      本次交易 四川省老河壩磷礦銅廠?。ò颂柕V塊)磷礦采礦權 2021年6月30日 30%品位選取的評估基準日前十年市場磷礦銷售價格平均值;25%與 28%品位選取的評估基準日前三年一期自身的磷礦銷售價格平均值 2021年按 2021年下半年已執行及在手合同價格預測,未來年度價格逐步回調至歷史相對穩定價格水平

      注:川恒股份(002895.SZ)收購雞公嶺磷礦采礦權、新橋林礦山采礦權的案例未使用企業價值收益法評估

      如上表所示,可比交易案例中礦業權價格均為企業自身歷史一定期限內平均銷售價格,但因天瑞礦業歷史無30%磷精礦銷售,無法直接獲取自身歷史價格資料,因此選取的為歷史一定期限內的市場銷售價格來進行替代。25%與28%品位的磷礦價格標的選取的為自身歷史一定期限內平均銷售價格,上述價格選取符合礦業權評估準則。

      2021年以來,磷礦市場供需結構已發生較大變化,磷礦市場價格中樞有望持續抬升。因此無論是選取市場歷史銷售價格還是自身歷史銷售價格都不能很好反映評估基準日企業在手訂單以及市場價格情況,同時,基于謹慎考慮,目前持續上漲階段的價無法長期維持,終將回歸到均值中樞?;谏鲜霰尘?,標的企業價值收益法下的銷售價格選取,依據天瑞礦業未來價格預測并結合在手訂單及市場行情情況,以在手合同價為基礎逐步回調至歷史相對穩定價格水平。

      可比交易中毅達(600610.SH)收購甕福集團案例中,根據其公開披露信息“磷礦是甕福集團磷肥、磷化工及氟化工生產的基礎原材料,是磷產業鏈的基礎。報告期內,甕福集團的磷礦采用‘優先滿足自用、余量擇機外售’的業務模式,以自產自用為主,并根據市場價格波動及磷礦產量變動,將滿足自用后的剩余部分進行對外銷售。在磷礦價格發生波動時,甕福集團亦會根據自產磷礦品位需求,通過外部采購調劑磷礦原材料,減少市場價格波動對成本的影響。報告期內,由于甕福集團對磷礦利用能力增強,用于外售的磷礦數量減少,在客戶選擇和價格確定方面更具主動性?!笨煽闯?,其雖在企業價值收益法下延續其礦業權評估價值的選擇,但因甕福集團為綜合磷化工企業,主營業務涉及磷肥、磷化工等,其開采的礦石以自身磷化工業使用為主,因此甕福集團資產價值既包括磷礦資產,也包括磷化工資產的價值,與天瑞單體磷礦資產的業務特點有所不同。因而,其采礦資產在資產評估時,礦業權評估取自己的歷史均值,收益法也參考該取值,貼合其自身業務綜合磷化工企業的特點。

      可比交易山西晉煤(000983.SZ)收購華晉焦煤案例中其企業價值收益法的價格選取邏輯與本次交易一致,企業價值收益法的選取較好的反映了企業經營情況。

     ?。ㄋ模┝椎V市場供需結構已發生變化,近期磷礦市場價格已遠高于采礦權選取的歷史均價

      磷礦作為我國戰略性礦產資源,供不應求的格局將在中長期保持。近年來,受國內磷礦儲量和環保整改影響,國內磷礦供給量逐年減少;而需求端受氣候等因素影響導致糧食價格上漲、化肥產品需求旺盛以及磷酸鐵鋰的滲透率提升,磷酸鹽產品價格2021年以來均有較大幅度的上漲,進而帶動磷礦價格在2021年以來的持續抬升,磷礦價格未來高于歷史均價的價格受上述供需關系影響預計將在中長期保持。

      企業價值收益法下預測的磷礦價格系結合標的2021年下半年執行的訂單及市場情況進行的,與采礦權評估下預計的磷礦價格整體差異較小。且截至本回復出具日,磷礦市場價格已遠高于采礦權選取的歷史均價,具體對比如下:

      企業價值收益法下磷礦回歸的長期價格(即礦業權選取價格) 210.00 290.00 454.00

      企業價值收益法下選取的磷礦價格與馬邊縣城磷礦交貨價與差異率 95.65% 87.95% 77.08%

      注:馬邊縣城對應品位磷礦交貨價(2022年5月7日至2022年5月12日均價)數據來源于百川盈孚統計

      由上表可知,企業價值收益法下預測的磷礦價格略高于采礦權評估下選取的價格,但與當時企業的在手訂單及市場價格相吻合,且截至本回復出具日,的磷礦價格已遠高于企業價值收益法下選取的磷礦價格。

      綜上所述,本次礦業權評估價格選取基于準則要求選取的為市場或自身銷售歷史均價;但2021年以來由于磷礦供需結構發生較為明顯的變化,磷礦未來中長期價格將長期高于歷史均價,在此背景下企業價值收益法選取的磷礦價格結合在手訂單及市場情況進行了預測。上述預測符合市場磷礦價格走勢,較好的反映了標的實際情況,且目前磷礦價格已遠高于企業價值收益法的預測單價,因此標的企業價值收益法下選取的磷礦價格較為謹慎。

      二、結合同行業可比案例,量化分析上述銷售單價差異對標的資產評估作價的影響

      本題問回復提及的中毅達(600610.SH)收購甕福(集團)有限責任的案例中,礦業權評估和企業價值收益法的銷售單價選取一致。若本次礦業權評估和企業價值收益法價格選取方法和數據相同,對標的資產評估作價的影響量化分析如下:

      經量化分析,可知礦業權評估和企業價值收益法的銷售單價選取對凈利潤和評估值的影響較大。

      如企業價值收益法選取礦業權評估銷售單價,預測年度天瑞礦業凈利潤下降較大,與企業預測可完成的凈利潤產生顯著差異。如2021年7月-12月預測利潤自1,576.09萬元下降至263.20萬元,與實際經審計的凈利潤1,851.88萬元,差異較大。

      同時,若礦業權評估如果參考企業價值收益法在評估基準日價格的基礎上考慮逐步回歸,則礦業權評估值從49,864.35增值至65,083.06萬元,增值亦較大,也不符合《中國礦業權評估準則》和《礦業權評估參數確定指導意見》(CMVS30800-2008)規定和通用銷售單價的選取方法。

      因此,在磷礦價格持續上漲,磷礦中樞價格逐步抬升的大背景下,本次企業價值收益法考慮在評估基準日實際銷售單價的基礎上,逐年下降回歸至礦業權評估銷售單價的選取邏輯更符合目前企業的真實盈利情況。

      1、價格差異主要系本次評估在上述《中國礦業權評估準則》中《礦業權評估利用礦山設計文件指導意見(CMVS 30700-2010)》和《礦業權評估利用礦產資源儲量指導意見(CWVS 30300-2010)》規定的基礎上,采用通用的礦業權評估銷售單價選取方法:一定歷史年期銷售單價的平均值來確定礦業權評估銷售單價,而企業價值收益法銷售單價是天瑞礦業參考歷史銷售單價和現有實際銷售單價進行合理的分析、預測,更合理的反映天瑞礦業整個該時點的收入水平和盈利水平。

      2、可比交易中毅達(600610.SH)收購甕福集團中,甕福集團雖在企業價值收益法下延續其礦業權評估價值的選擇,但因甕福集團為綜合磷化工企業,主營業務涉及磷肥、磷化工等,其開采的礦石以自身磷化工業使用為主,因此甕福集團資產價值既包括磷礦資產,也包括磷化工資產的價值,與天瑞單體磷礦資產的業務特點有所不同。因而,其采礦資產在資產評估時,礦業權評估取自己的歷史均值,收益法也參考該取值,貼合其自身業務綜合磷化工企業的特點;可比交易山西晉煤(000983.SZ)收購華晉焦煤案例中其企業價值收益法的價格選取邏輯與本次交易一致,企業價值收益法的選取較好的反映了企業經營情況。

      經量化分析,可知礦業權評估和企業價值收益法的銷售單價選取對凈利潤和評估值的影響較大。如企業價值收益法選取礦業權評估銷售單價,預測年度天瑞礦業凈利潤下降較大,與企業預測可完成的凈利潤產生顯著差異。如2021年7月-12月預測利潤自1,576.09萬元下降至263.20萬元,與實際經審計的凈利潤1,851.88萬元,差異較大。因此,在磷礦價格持續上漲,磷礦中樞價格逐步抬升的大背景下,本次企業價值收益法考慮在評估基準日實際銷售單價的基礎上,逐年下降回歸至礦業權評估銷售單價的選取邏輯更符合目前企業的真實盈利情況。

      申請文件及一次反饋回復顯示,1)2019年、2020年、2021年標的資產環保投入及費用支出分別為567.71萬元、3,793.89萬元、4,414.79萬元,安全相關投入和費用支出分別為349.55萬元、417萬元、547.52萬元。2)參考《樂山市馬邊縣四川發展天瑞礦業有限四川省馬邊老河壩磷礦銅廠?。ò颂柕V塊)磷礦礦山地質環境保護與土地復墾方案》(以下簡稱《環保復墾方案》)及其評審意見,標的資產選礦廠、尾礦庫環保和復墾費動態投資預估金額為3,786.04萬元。請:1)補充披露上述投資預估金額是否已覆蓋評估計算期內標的資產全部項目的環保投入及費用支出;如否,本次交易評估結論是否充分。2)結合國家關于礦山環境保護和生態修復的政策以及標的資產磷礦生產對生態環境的實際影響,補充披露本次交易直接以《環保復墾方案》的評審結論作為評估依據是否合理、充分;獨立財務顧問、評估師在采用《環保復墾方案》評審結論前,是否已進行審慎核查、開展必要調查和復核。3)補充披露本次評估對安全投入和費用支出的預計情況,以及能否滿足未來安全生產的需要。請獨立財務顧問和評估師核查并發表明確意見。

      一、補充披露上述投資預估金額是否已覆蓋評估計算期內標的資產全部項目的環保投入及費用支出;如否,本次交易評估結論是否充分

      天瑞礦業2019年、2020年和2021年標的資產環保投入及費用支出分別為567.71萬元、3,793.89萬元、4,414.79萬元,主要構成如下:

      如上表所示,標的2019年至2021年環保投入及費用支出主要為尾礦庫治理修復費用,2019年至2021年金額分別為492.66萬元、3,748.46萬元和3,691.31萬元,上述費用主要用于主要包括環保設施購置、環境修復、污水處理、尾礦庫滲漏工程治理等。標的報告期內的大額環保投入主要屬于治理尾礦庫滲漏特定時期及國家三磷整治專項行動期間發生的大額費用支出,報告期已完成相關投入。

      2021年為“三磷”專項整治鞏固攻堅年,標的按照市級與縣級環保部門要求開展了相關硬化和整治工程,當年投入為673.38萬元,上述工程符合固定資產入賬要求,在后續年度折舊攤銷。除上述支出外,標的日常環保投入費用及支出金額分別為75.05萬元、45.43萬元和50.10萬元。

      1、本次評估標的資產采礦區、選礦廠、尾礦庫的環保和復墾費預估金額計提了預計負債

      《四川省財政廳、四川省國土資源廳、四川省環境保護廳關于取消礦山地質環境治理恢復保證金建立礦山地質環境治理恢復基金有關事項的通知》(川財規[2018]8號),規定“新建、在建礦山、生產礦山企業按照滿足實際需求的原則,根據其礦山地質環境保護及土地復墾方案,將礦山地質環境恢復治理費用按照企業會計準則相關規定預計棄置費用,記入相關資產的入賬成本”。

      根據《樂山市馬邊縣四川發展礦業集團有限四川省馬邊老河壩磷礦銅廠埂(八號礦塊)磷礦礦山地質環境保護與土地復墾方案》,天瑞礦業礦山地質環境保護與土地復墾動態投資總額3,786.04萬元。截至評估基準日,標的對應已計提預計負債2,.87萬元,計算過程如下:

      項目 投入方式 動態投資額(折現前) 折現率 截至評估基準日剩余折現期限(年) 截至評估基準日已計提預計負債(折現后)

      標的目前已計提預計負債主要包括4項:地質環境保護費、采礦工程復墾費、尾礦工程項目地質環境保護費及復墾費、選礦工程項目復墾費,截至評估基準日賬面已計提地質環境保護費504.13萬元,采礦工程復墾費162.77萬元,選礦工程復墾費166.93萬元,尾礦工程復墾費1,567.03萬元。

      標的資產全部項目的投入及費用支出主要包括環保工程投入、礦山地質環境保護及土地復墾費用、環保稅、環評費、安全環保部的人員工資薪酬、環保設施的固定資產折舊等。

      環保工程投入 已完成三磷整治攻堅年大額投入及尾礦庫修復全部投入,報告期內已完成大額環保工程投入

      礦山地質環境保護及土地復墾費用 已考慮并預估了2,.87萬元的預計負債

      綜上,本次評估已考慮了計算期內標的資產全部項目的主要環保投入及費用支出,本次交易評估結論充分。

      二、結合國家關于礦山環境保護和生態修復的政策以及標的資產磷礦生產對生態環境的實際影響,補充披露本次交易直接以《環保復墾方案》的評審結論作為評估依據是否合理、充分;獨立財務顧問、評估師在采用《環保復墾方案》評審結論前,是否已進行審慎核查、開展必要調查和復核

      《礦山地質環境保護規定》第十二條規定“采礦權申請人申請辦理采礦許可證時,應當編制礦山地質環境保護與土地復墾方案,報有批準權的自然資源主管部門批準?!?,第十三條規定“采礦權申請人未編制礦山地質環境保護與土地復墾方案,或者編制的礦山地質環境保護與土地復墾方案不符合要求的,有批準權的自然資源主管部門應當告知申請人補正”。目前標的天瑞礦業編制的《環保復墾方案》已經過自然資源主管部門審查,上述《環保復墾方案》所列述的礦山地質環境治理與土地復墾經費估算符合目前法律法規要求。

      《礦山地質環境保護規定》第十五條規定“采礦權人應當嚴格執行經批準的礦山地質環境保護與土地復墾方案?!闭f明通過自然資源主管部門審批的《環保復墾方案》是礦山企業后期環境保護與土地復墾的行動綱領。因此,礦山企業在實際編制《環保復墾方案》時需全盤考慮后續的支出安排。

      標的天瑞礦業磷礦開采、洗選過程中對生態環境的影響主要體現在廢水、廢氣、噪聲、固體廢物、植被破壞、土壤破壞等方面,針對廢水、廢氣、噪聲和固體廢物等問題,標的日常通過污水處理、氣體排放檢測、選用低噪聲設備和統一清運等方式降低其對生態環境的影響。

      針對植被破壞和土壤破壞占用等方面,標的在礦山關閉前,需要完成礦山地質環境保護與土地復墾義務,主要包括植被恢復、防護工程加固和占用土地復墾等事項。目前,標的編制的《環保復墾方案》中礦山地質環境保護和土地復墾資金投入各細項如下:

      2.礦山地質環境監測工程費 639.35 包括地質災害檢測、含水層破壞、地表水檢測和土壤檢測等

      1.1 土壤重構工程 771.28 包括拆除工程、廢渣清運工程、平整工程等

      如上表可知,目前《環保復墾方案》已經充分考慮后續標的礦山地質環境保護和土地復墾的各個支出項。

      綜上所述,《環保復墾方案》經過相關主管部門審批,編制符合法律法規要求;且《環保復墾方案》已充分涵蓋標的后續礦山地質環境保護和土地復墾需要的全部費用,因此本次交易直接以《環保復墾方案》的評審結論作為評估依據合理、充分。

      獨立財務顧問、評估師在采用《環保復墾方案》評審結論前,所采取的主要核查措施如下:

      1、了解標的天瑞礦業《環保復墾方案》編制的法律依據、邏輯關系和主管部門對《環保復墾方案》的反饋及審批情況;

      2、核查標的后續礦山地質環境保護和土地復墾包含的細項支出,明確《環保復墾方案》已涵蓋上述支出;

      3、檢查《環保復墾方案》中對于工程量預測與企業實際情況的吻合性、工程單價選取的公允性。

      綜上,獨立財務顧問、評估師在采用《環保復墾方案》評審結論前已經采取了必要及審慎的核查。

      三、補充披露本次評估對安全投入和費用支出的預計情況,以及能否滿足未來安全生產的需要

     ?。ㄒ唬┩晟?、改造和維護安全防護設施設備和重大安全隱患治理支出,包括礦山綜合防塵、防滅火、防治水、通風系統、支護及防治邊幫滑坡設備、機電設備、供配電系統、運輸(提升)系統和尾礦庫等完善、改造和維護支出以及采空區治理等支出;

     ?。ǘ┩晟频V山監測監控、人員定位、緊急避險、壓風自救、供水施救和通信聯絡等安全避險設備設施支出,應急救援技術裝備、設施配置及維護保養支出,事故逃生和緊急避難設施設備的配置和應急救援隊伍建設與應急演練支出;

      報告期內,標的根據《企業安全生產費用提取和使用管理辦法》(財企[2012]16號)的規定,按照非金屬礦山地下礦山開采的原礦產量按月每噸4元提取,尾礦庫按入庫尾礦量計算,三等及三等以上尾礦庫每噸1元,四等及五等尾礦庫每噸1.5元。按照規定提取的安全生產費,計入相關產品的成本或當期損益,同時計入專項儲備;使用時區分是否形成固定資產分別進行處理:屬于費用性支出的,直接沖減專項儲備;形成固定資產的,歸集所發生的支出,于達到預定可使用狀態時確認固定資產,同時沖減等值專項儲備并確認等值累計折舊,在所有者權益中的“專項儲備”項目單獨反映。

      本次評估預測期內,評估在總成本費用中考慮了采礦安全生產和費用支出,依據為《企業安全生產費用提取和使用管理辦法》(財企[2012]16號文),“非金屬礦山,其中露天礦山每噸2元,地下礦山每噸4元。尾礦庫安全生產和費用支出,依據“三等及三等以上尾礦庫每噸1元”計算,考慮至尾礦庫復墾截止。資產評估有限公司關于

      標的安全生產支出需求主要為安全設施設備的投入、安全防護用品的投入、安全生產宣傳、教育及培訓投入、安全生產檢查等,預測期內安全生產費的支出圍繞上述內容進行投入,截至2021年12月31日,標的專項儲備-安全生產費余額為904.14萬元,安全生產費的支出使用遠低于安全生產費用的計提。結合報告期內的使用情況及相關投入去向,相關安全生產費用的計提充足,可充分滿足未來安全生產的需要。

      1、標的資產全部項目的投入及費用支出主要包括環保工程投入、礦山地質環境保護及土地復墾費用、環保稅、環評費、安全環保部的人員工資薪酬、環保設施的固定資產折舊等,本次評估已考慮了計算期內標的資產全部項目的主要環保投入及費用支出,本次交易評估結論充分。

      2、旋流除砂器標的安全生產支出需求主要為安全設施設備的投入、安全防護用品的投入、安全生產宣傳、教育及培訓投入、安全生產檢查等,預測期內安全生產費的支出圍繞上述內容進行投入,截至2021年12月31日,標的專項儲備-安全生產費余額為904.14萬元,安全生產費的支出使用遠低于安全生產費用的計提。結合報告期內的使用情況及相關投入去向,相關安全生產費用的計提充足,可充分滿足未來安全生產的需要。

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